Hoe kan ik wisselen van vennoot?

• Hoe kan ik wisselen van vennoot?
• Driehoeksverhouding
• Aansprakelijkheid
• Tekenen door iedereen
• Risico’s
• Wijzigingen doorgeven
• Conclusie

Hoe kan ik wisselen van vennoot?

Een commanditaire vennootschap (CV) bestaat uit minimaal een beherend vennoot en een stille vennoot. Het kan zijn dat een van de vennoten wilt uittreden uit de CV. In beginsel is het zo dat als een vennoot uittreedt, de CV ophoudt te bestaan. Als je de CV wilt voortzetten met een andere vennoot moet dit in het CV contract zijn geregeld. In het model CV contract van onze site is deze bepaling opgenomen.

Met zo’n bepaling in het contract kan een vennoot uittreden en kan er een nieuwe vennoot toetreden in de CV. Dit is het wisselen van vennoten. In het contract kun je nog bepaalde voorwaarden opnemen waaraan moet zijn voldaan voordat een vennoot kan uittreden.

Driehoeksverhouding

Als de beherend vennoot vertrekt en zijn aandeel in de CV overdoet aan iemand anders, dan moet de commanditaire vennoot daar nadrukkelijk mee instemmen. Je hebt dus drie partijen nodig die het met elkaar eens zijn. Dat is ook logisch. De beherend vennoot is de daadwerkelijke ondernemer. De commanditaire vennoot wilde met die partner in zee. Het is dan ook van belang dat ook de nieuwe beherend vennoot kan rekenen op steun van de geldschieter.

Aansprakelijkheid

De beherende vennoten in een CV zijn ook privé aansprakelijk voor de schulden van de CV. Een stille vennoot is alleen aansprakelijk voor het deel dat hij heeft ingebracht. Als een beherend vennoot de CV verlaat blijft hij hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die zijn ontstaan toen hij nog wel in de CV zat. De vennoten kunnen hier onderling afspraken over maken. In het model dat hieronder staat is nadrukkelijk geen overloop van schulden en vorderingen. De nieuwe vennoot komt per direct in alle rechten en plichten. Als er na het vertrek van de eerste vennoot schulden ontstaan in de CV is deze daar niet meer aansprakelijk voor.

Tekenen door iedereen

De vennoot is pas ‘vertrokken’ uit de onderneming op het moment dat hier ook daadwerkelijk voor getekend is. Het vertrek van een vennoot moet officieel worden vastgelegd. Zo kan worden bepaald op welk moment de vennoot uit de onderneming is vertrokken. En dus ook niet meer aansprakelijk is voor de schulden die later ontstaan.

Er moet worden getekend door alle vennoten. Eén vennoot kan niet eenzijdig bepalen dat hij uit de CV stapt. Hiervoor is de toestemming nodig van de andere vennoten.

Voorbeeld: een vennoot besluit om per 1 januari de CV te verlaten en geen werk meer te verrichten voor de CV. Op 1 februari wordt dit schriftelijk vastgelegd. De vennoot is dan pas uitgetreden uit de CV, en niet meer aansprakelijk, vanaf 1 februari.

De beherend vennoot die later instapt bij de CV is automatisch aansprakelijk voor de schulden die in de CV zitten. Het is dus verstandig om, voordat je instapt in de CV, de financiële situatie te controleren. De vennoten kunnen hier onderling ook afspraken over maken. Bijvoorbeeld in de vorm van bepaalde garanties door de verkoper.

Risico’s

Er zijn dus zeker risico’s bij deze overname. De nieuwe beherend vennoot moet goed weten waar die in stapt. Ook voor de commanditaire vennoot zijn risico’s. Die krijgt namelijk te make met een nieuwe ondernemer. Daarom is het zeer belangrijk om dit goed vast te leggen. In ieder geval dat duidelijk is dat iedereen het eens is over de overdracht van het aandeel en de datum waarop dat plaatsvindt.

Voorbeeld

Bert en Dagobert hebben een CV waarin een bakkerij zit. Bert bakt en Dagobert levert het kapitaal. Bert heeft genoeg van het vroege opstaan en wil vertrekken. Guus heeft belangstelling om in de bakkerij te gaan werken en het aandeel van Bert over te nemen. Dat kan als Bert en Guus hier overeenstemming over bereiken. Onder andere over de waarde van het aandeel van Bert en de andere voorwaarden. Zij kunnen pas tekenen al ook Dagobert het eens is met deze wissel van Guus voor Bert.

Wijzigingen doorgeven

Als er een wijziging plaatsvindt in de commanditaire vennootschap, geef deze wijziging dan door bij de KvK. Dit kan online via de website van de KvK.

Je moet ook de wijzigingen doorgeven aan bijvoorbeeld de bank en de Belastingdienst. Mogelijk staan bepaalde contracten van de CV ook op naam en moeten dan gewijzigd worden.

Conclusie

Het wisselen van een vennoot in een CV kan wel, als daarin is voorzien. Alle betrokken partijen moeten het dan eens zijn. Zowel de oude als nieuwe beherend vennoot moeten het eens zijn, als de commanditaire vennoot. Om dit goed te regelen moet je het schriftelijk vastleggen.