VOF doorzetten door één vennoot
Eén van de vennoten wil niet verder met de VOF en wil uittreden. De andere vennoot wil wel verder, als eenmanszaak of met een andere vennoot. Dat is mogelijk als jullie hier duidelijke afspraken over maken. Als jullie niets hebben geregeld, en één van de vennoten treedt uit de vennootschap, dan wordt de VOF automatisch ontbonden.
Om dit te voorkomen moeten jullie van tevoren afspraken maken. In het vennootschapscontract moet een voortzettingsbeding zijn opgenomen. Hierin staat hoe de vennoot verder kan gaan met de VOF.
Het besluit tot uittreding moet worden vastgelegd en ondertekend door de vennoten.
Je moet dus goed onderscheid maken tussen twee verschillende situaties. In de ene situatie blijft de onderneming bestaan, hier treedt een vennoot uit. In de andere situatie stopt de onderneming omdat beide vennoten niet verder willen gaan.
Stappenplan: uittreden vennoot
Wat moeten jullie regelen? Bij een uittredende vennoot moeten jullie samen zaken regelen.
-
Het besluit nemen
De vennoten nemen het besluit dat één van de vennoten doorgaat met de onderneming/VOF en de andere vennoot uittreedt. Maak hiervan een overeenkomst. Door het opstellen van een overeenkomst is duidelijk wat jullie hebben afgesproken.
-
Afspraken maken
De vennoten moeten met elkaar afspraken maken. Denk hierbij aan:
– de datum per wanneer de vennoot uittreedt;
– de vergoeding voor de uittredende vennoot;
– aansprakelijkheid voor schulden van de VOF in de periode dat jullie nog samenwerkte;
– afspraken over belastingen;
– een eventueel concurrentiebeding en/of geheimhoudingsbeding.
Gaat de uittredende vennoot verder met een eigen onderneming? Bespreek dan ook of bepaalde klanten en opdrachten meegaan met de uittredende vennoot. Of juist niet. -
Waardebepaling VOF
De lastigste stap is om de waarde van de bestaande VOF vast te stellen. Voor eventuele bezittingen heb je de boekwaarde zoals die blijkt uit de boekhouding. Dat hoeft niet dezelfde waarde te zijn als waarover jullie afrekenen. Boekhoudkundig is er afgeschreven, maar de werkelijke waarde kan best hoger of lager zijn. Ook moeten jullie een prijs koppelen aan eventuele goodwill, merknaam, handelsnaam, klantenbestand en dergelijke.
-
Afspraken vastleggen
De gemaakte afspraken leg je vast in de overeenkomst. Dit zorgt voor duidelijkheid en voorkomt verwarring.
-
Verder als VOF of als eenmanszaak?
Een VOF is een samenwerking tussen minimaal twee personen. Eén van de vennoten kan uittreden en de ander kan de onderneming voortzetten. Maar met één vennoot is er geen sprake van een VOF. De voortzettende vennoot zal dus een tweede vennoot moeten vinden om verder te kunnen gaan. Wil de vennoot in zijn eentje verder? Dan zal die verdergaan in een eenmanszaak.
-
Formaliseren
De wijzigingen in de structuur moet je doorgeven aan de Kamer van Koophandel, vergeet niet ook bijvoorbeeld de bank te informeren. Mogelijk zijn er ook contracten die door de vennoten samen zijn ondertekend, bijvoorbeeld een huurcontract.
Concurrent
Als een partner de VOF verlaat moet je ook bedenken wat je doet met eventuele concurrentie. Als de vertrekkende vennoot helemaal niet meer wil werken in dezelfde branche is dat eenvoudig. Maar wat als die vennoot juist wel verder wil? Er zijn verschillende vormen van een concurrentiebeding. Je mag met een dergelijke afspraak het niet onmogelijk maken voor iemand om te werken. Rechters zijn hier behoorlijk strikt in. Dus de afspraken zijn altijd beperkt in de tijd (bijvoorbeeld maximaal twee jaar). Je kunt ook beperkingen maken in de regio. Bijvoorbeeld dat de vennoot niet in een bepaalde regio de werkzaamheden mag verrichten.
Een bijzondere vorm van een afspraak is het relatiebeding. Daarbij spreek je af dat de vertrekkende vennoot al dan niet mag werken voor bestaande relaties van de VOF. Mag dat niet, dan betaalt de blijvende vennoot goodwill. Mag dat wel dan moeten jullie de klanten verdelen.
Eindbalans bij uittreden
Om af te rekenen heb je altijd een balans nodig. Je moet de boekhouder vragen om een balans per een bepaalde datum. Het zal vaak zo zijn dat er dan een zogenaamde tussentijdse balans moet worden opgesteld. Die stel je op per de datum van uittreden. Zoals je in het stappenplan hebt kunnen lezen is het niet op voorhand gezegd dat alle bedragen in de eindbalans ook de bedragen zijn waarop jullie afrekenen.
Verschil in belang
Bij het uittreden van een vennoot moeten jullie in onderhandeling. Bedenk dat je bepaald niet dezelfde belangen hebt. Vergelijk het maar met een echtscheiding.
De partner die vertrekt en geen onderneming meer gaat voeren heeft belang bij een zo hoog mogelijke waardering van alles dat achterblijft in de VOF. Immers over dat bedrag wordt afgerekend.
Een partner die vertrekt en zelf een vergelijkbare onderneming gaat voortzetten heeft belang bij een lage waardering van de zaken die meegaan en een hoge waardering voor wat achterblijft.
Een achterblijvende partner heeft belang bij het zo laag mogelijk waarderen van alles dat in de onderneming aanwezig is.
Al deze waardes kun je vervolgens uitruilen voor afspraken over mogelijke concurrentie.
Verder met de VOF
Eén van de vennoten gaat verder met de VOF. Jullie hebben afgesproken wat in de VOF blijft en wat niet. Leg deze afspraken vast, zodat het voor alle vennoten duidelijk is.
Hieronder vind je een overeenkomst voor de uittredende vennoot.
Overeenkomst VOF Uittreden vennoot
Bij het uittreden van een vennoot is het verstandig een overeenkomst op te stellen. Partijen hebben samen een VOF en wensen die VOF voort te zetten. Zoals jullie de VOF zijn gestart met een contract, zo moet je de VOF ook weer staken. In een contract leg je vast hoe jullie uit elkaar gaan. Wie betaalt er en voor wat, mag de vertrekkende partij de VOF beconcurreren? Regel het met dit contract en voorkom lastige situaties in de nabije toekomst.