VOF ontbinden wegens gewichtige redenen

• VOF beëindigen
• Wat zijn gewichtige redenen?
• Conflict tussen vennoten of maten
• Onvoorziene omstandigheden
• Kan het ook zonder rechter?

VOF beëindigen

Je kunt een VOF beëindigen wegens gewichtige redenen. Dit verzoek kan worden ingediend bij de rechter. Dit moet via een verzoekschrift. De ontbinding van de onderneming heeft geen terugwerkende kracht. De ontbinding geldt vanaf het moment dat de rechter uitspraak heeft gedaan. De rechter kan ook bepaalde voorwaarden stellen, zoals een schadevergoeding. Dat kan bijvoorbeeld in het geval dat één van de vennoten nalatig is geweest en de andere vennoot hierdoor schade heeft geleden.

Het is ook mogelijk om één van de vennoten uit de VOF te halen wegens gewichtige redenen. Indien er twee of meer vennoten overblijven kunnen zij gezamenlijk de VOF voortzetten.

Wat zijn gewichtige redenen?

Bij gewichtige redenen gaat het om de situatie dat van de vennoten niet meer verwacht kan worden dat zij in redelijkheid de VOF kunnen voortzetten. Denk bijvoorbeeld aan wanprestatie of overmacht. Bij overmacht kun je denken aan de situatie dat één van de vennoten al een jaar overspannen thuis zit. Dit kan een gewichtige reden zijn om de vennootschap te ontbinden, zonder dat er dus sprake is van schuld van één van de vennoten.

Om vast te stellen of er sprake is van gewichtige redenen moet er gekeken worden naar alle omstandigheden van het geval. Een ander voorbeeld is arbeidsongeschiktheid. Een probleem is het als één van de vennoten (tijdelijk) arbeidsongeschikt is. Dit staat haaks op de intentie bij de start van een VOF of maatschap. Namelijk om gezamenlijk arbeid te leveren. In de meeste gevallen is er in de vennootschapsovereenkomst of maatschapscontract al een bepaling opgenomen over hoe om te gaan met arbeidsongeschiktheid.

Conflict tussen vennoten of maten

Een ander voorbeeld is als er sprake is van een conflict tussen de vennoten. Een conflict kan dusdanig belemmerd werken dat de vennoten niet meer kunnen samenwerken en besluiten om de VOF te beëindigen. Zulke gevallen zijn vaak lastig te beoordelen, maar kunnen aanleiding zijn voor de rechter om te besluiten tot ontbinding. Hierbij weegt bijvoorbeeld mee of er conflicten zijn tussen de vennoten, de gevolgen van deze conflicten voor de vennootschap, de wijze van handelingen van de vennoten en hun omgang met hun bevoegdheden met betrekking tot de vennootschap.

Een andere reden om te ontbinden kan zijn als één van de vennoten zijn rol als vennoot misbruikt of er niet juist mee omgaat. Zo kan een vennoot die het (mede)bestuur heeft van de vennootschap uitlating doen, bijvoorbeeld uit frustratie richting de andere vennoot, naar derden die de vennootschap schaden. Dit moet dan wel dusdanig zijn dat hierdoor een gewichtige reden is dat de vennootschap niet meer gezamenlijk blijft voortbestaan.

Onvoorziene omstandigheden

Onder gewichtige redenen vallen ook ‘onvoorziene omstandigheden‘. Dit is geregeld in artikel 6:258 van het Burgerlijk Wetboek. Een vennoot kan de rechter verzoeken om gehele of gedeeltelijke ontbinding van de VOF-overeenkomst als er sprake is van onvoorziene omstandigheden. Deze omstandigheden moeten zo bepalend zijn dat het in stand blijven van de overeenkomst niet redelijk is. Tijdens het ondernemen kunnen zich altijd onvoorziene omstandigheden voordoen, maar dat betekent niet dat dit altijd reden voor ontbinding is.

Kan het ook zonder rechter?

De procedure bij de rechter brengt kosten met zich mee en kan veel tijd in beslag nemen. Een VOF beëindigen op deze manier kan kostbaar zijn. Je bent kosten kwijt voor griffierechten en voor juridische ondersteuning. Jullie kunnen ook overwegen om een zakelijke mediator in te schakelen. Dat kan heel veel schelen in de kosten.